早在数月前，湖北巡抚常大淳便主张在湘江狭窄的地段建设江防工事，在险要处设立水卡，凿沉船只使河床变浅，堵塞湘阴江口，遏制太平军通过水路北上，然后又在各个水路隘口设立水卡，全部收缴了洞庭湖的渔船，停泊在临资口。
这些工作都完成之后，常大淳很得意，认为岳州已经变成天堑，一条船都过不来。
然而清军渔船是收缴了，却并没有派多少兵马驻扎防守此地。
从长沙撤离后，石达开领着兵马只用了一日一夜便赶到了此地，而这个时候临资口守军不过百数十人，一个冲锋，太平军前锋便全部夺取了洞庭湖中的渔船，进击岳州的水路通道，打开了。
其后，太平军依靠当地百姓的帮助，在湘江水道中打捞沉船，肃清江面，使船队避免了搁浅的危险。
做好这些工作之后，太平军水陆兵马一起出动，只用了三天功夫，轻轻松松便拿下了岳州，再次缴获了船只五千条。
当年三藩造反，吴三桂在岳州称帝病死，还藏匿了很多大炮，石达开获得这些大炮，经试炮后发现很好用，此外还有无数火药和银两，全部被太平军缴获（按照后来清朝官员的说法就是——悉以资敌），太平军的兵马更加强大。
此时的石达开又想起了与某人的谈话，不由得隐隐有了意动。
“自古中兴之主，俱起于西北。”
“连老天爷都帮忙，这是天意啊！”
其后，太平军在岳州仅仅驻扎了四天便匆匆开拔离开，毕竟还在湖南地面，万一要是那杀神领兵追上来，可经不起再一场大败了。
太平军水陆并进，入湖北，直取武汉。
当时在岳州投降太平军的人很多，其中包括不少剽悍矫捷的渔民，他们熟悉水性，太平军力量大大扩充，又有了五万之数。
太平天国的史官这样描写当时的盛况——“自岳州起程，千舡健将，两岸雄兵，鞭敲金凳响，沿路凯歌声，水流风顺，计数日驻营鹦鹉洲”。
十一月中，石达开自水路率先抵达武昌，摆出进攻态势。但是忽然又转向西急速攻打汉阳，武昌援军来不及救援，汉阳已经被攻克。
石达开进入汉阳，时汉阳知府不愿投降，乃自杀殉职，石达开称赞他是个好官，宽恕了其他清朝官员的性命，并派人护送他们回到老家。他又颁布了命令，说是只要城中兵将放下武器来投降的，一概不杀。
当时汉阳的清兵，战死的只有两三成而已。
于是石达开马上又分兵进攻汉口，集中了汉阳、汉口沿江所有船舶，首尾衔接，声势更加威猛。第二天，陆军到达武昌，于是围困了武昌东门。
没多久，洪杨二人统率大队人马赶到，驻扎在汉口。其时长江上风大，江水湍急，船只往来渡江不方便，于是石达开指挥士兵在一夜之间用铁链把大船都穿起来，架设两道浮桥。
北边一道从汉阳的鹦鹉洲到武昌的白沙洲，南边一道从汉阳南岸嘴到武昌大堤口，长江天堑变成通途，太平军的人马在上面走，跟在陆地上行走一样。
见此情形，武昌守军非常害怕，悬赏万两黄金招募烧毁浮桥的敢死队，但是没有一个人敢于应征。
武昌危在旦夕！
而此时，湘军移营驻扎于长沙城南门外，粤军第三批援军也已经到达。
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