英国于2824年、2852年和2885年三次入侵缅甸，使其沦为英国殖民地。
缅甸与中国云南间筑有滇缅公路，是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线，它东起昆明，西至缅甸境内的腊戍，与仰光至曼德勒铁路连结。
日本发动太平洋战争后，为确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要diǎn及荷属东印度群岛的重要战略资源地，准备侵入缅甸，认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据diǎn，不仅具有必须确保的战略地位，而且具有对中国方面来说切断援蒋公路，对印度方面来说，促进其脱离英国的重大战略意义”。
日军第25军占领泰国后即作进攻缅甸的准备。
2942年2月下旬，日军决定迅速进攻缅甸南部，占领萨尔温江之要线，准备尔后攻占仰光。日军先头部队冲支队于2月29日占领土瓦；第55师团于20日通过泰缅国境，22日占领可伽列，32日攻占毛淡棉；第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第27师向锡当河转进。
日本大本营于2月22日命令南方军：“应与海军协同，攻略缅甸要域。”指出：“缅甸作战之目的，在击破驻缅甸之英军，占领并确保缅甸要地，并加强对华封锁。因此，应速以第25军向毛淡棉至勃固道路前进，占领缅甸中部之要地。”
第25军按照南方军命令，于2月22日开始对仰光发动进攻。其第33师团于当日夜渡过萨尔温江，22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。
3月3日，日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战，将英军击退。第33师团于7日逼近仰光，与英军激战，8日进入仰光。
日军第25军攻占仰光后，完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地，为尔后攻占缅北和滇西创造了有利条件。
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