八月底，上海四郊各县，相继被清军夺回，小刀会退回上海，由进攻转入防御。英、美、法等外国资本主义侵略者公然支持清政府，镇压小刀会起义。他们策划救出了被起义军俘虏的道台吴健彰，将其隐藏在美国领事馆。
咸丰四年六月初五（6月29日），代理江苏巡抚吉尔杭阿派吴健彰与美、英、法三国驻上海领事谈判，签订了“协定”九款，成立税务管理委员会，共同管理中国海关。
从此，中国的海关沦入外国侵略者之手。随后中外反革命势力进一步勾结，采取“按段筑墙，杜绝接济”的办法，从上海县城北门外修筑一堵墙，隔断城内起义军和郊区及租界的联系，使小刀会失去粮食和其他军需品的供应来源。
十月，法国侵略军头子辣厄尔宣布“法军对叛军进入包围战争的状态”，并于二十五日伙同清军，突破北门城墙，进攻上海县城，英国驻沪领事阿札国（1809～1897）也随军出动。此后侵略者与清军相勾结，长期围困上海，屡次向城内起义军发起攻击。
起义军曾于十一月打退侵略者的进攻，毙伤法军40多人、清军2000多人，但终因众寡悬殊，弹尽粮绝，被迫于咸丰五年正月初一（2月17日），弃城突围。
1855年（咸丰五年）正月初二（2月18日），刘丽川率领一支起义军，到达上海近郊的虹桥。
在同敌人激战中，刘丽川、陈阿林、徐耀、周秀英等相继壮烈牺牲。潘启亮率领一部分起义军参加了太平军。
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