独立营胜利突围后，一下陷入孤军境地，进入了敌后区。昼行夜伏，可谁会想到居然还是迎面撞上了二十来个鬼子骑兵巡逻队。
李德明决定干掉它们，本来一场伏击犹如瓮中捉鳖。但李德明决定“智取”。
他从包内拿出了那件少将军服。
众人一下明白了。鬼子看见自己的少将来了，谁敢不下马？
李德明亲自扮演少将，姚拯国孙和等人伪装日军，果然不出所料，鬼子看见自己的少将全部下马，列队前来敬礼。为首队长面露疑惑，从没见过怎么年轻的少将。他突然意识到不妙，刚要举枪。
一阵喷出火焰的子弹呼啸而来……
姚拯国从问话里得知骑兵队是在为附近日军机场进行警戒巡逻。机场住有鬼子航空中队一百多人。停有四架飞机，是个简易机场。
李德明决定偷袭机场，炸掉鬼子飞机。孙和率领伪扮成鬼子骑兵小分队混入机场，李德明率众人等待时机，里合外应，打日军一个措手不及。
为了稳妥混入机场，李德明决定让化装成骑兵队队员躲在树林里，跟姚拯国学几句日语，孙和孟光德等几个川军士兵可谓洋相百出……
袭击的队伍在李德明的带领下全部隐藏在距离鬼子机场数百米外的一个树里。突然，一位哨兵赶来报告，发现一支友军队伍。
李德明望着面前的八路军战士愣住了，他就是在分别多日的柴万红，如今已经成了八路军山东挺进支队副支队长。
一见面，柴万红顾不上和李德明交谈便急切地寻找昔日故友，李德明见他问完了所有人，没有问方琴。一脸疑惑。柴万红哽咽说不用问了，一见你我就知道她不在了。
李德明：为什么？
柴万红：我知道，她什么时候都跟你在一起。还用问吗。说罢怒声责怨李德明没有保护好方琴，她模样好，又善良，还坚强勇敢，这样的女人你不把他当心肝，不好好护着，你是作孽啊，就是你兔崽子死了，也不能让方琴死啊。在山西投奔八路军时，我就想带上她，可我知道她喜欢你，偏偏跟你们走，要是让她跟我投了八路，我会用命护着她……
天黑之后，孙和带着骑兵队顺利进入，一番扣人心弦的袭击开始了，由于死记硬背的孟光德跟鬼子说日语时牛头不对马嘴，骑兵队败露，原定偷袭计划失败。日军宿舍一派慌乱后，与小分队开战。
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