占领沙市、荆州。
江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击，命令第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战到６月８日，ＲＪ池田支队，突破江防军第２６军的狙击，占领沙市，荆州，随后沿宜沙公路逼近宜昌。
６月９日的时候，鬼子第３师团、第３９师团从东北面，第１３师团从南面围攻当阳，双方激战一天后，守护在阵地上的党国士兵被击退。
６月１０日，日军第３师团、第１３师团，第３９师团，击退当阳中的中国守军后，向宜昌发起进攻。
中国军队第１８军，两天前才到达宜昌，仓促部署防御，日军３个师团在战车部队和上百架飞机的掩护之下，发起猛攻。
６月１２日下午，宜昌陷落，此时，陷入战争泥潭的日军侵略军，已经不敢轻易守城，占领宜昌后，他们立刻摧毁了这里的军事设施，将无法携带的缴获物资，予以销毁或抛进长江，准备返回，不料６月１４日，在欧洲战场，Ｄ军攻陷了Ｆ国首都巴黎，ＲＢ伦俊参谋部受此刺激，“南进论”抬头，提出把宜昌作为航空中继站，能更有效地轰炸重庆，迅速解决中国问题。
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