韩信闻言，沉思半晌方道：“汉王待我深厚，吾岂可见利而背恩乎？”
蒯彻道：“请大王勿妇人之仁也。先时常山王、成安君相与为刎颈之交，食则同座、寝则同床。及为张黡、陈释之事，二人反目为仇，不共戴天，以至兵戈相见。常山王奉头鼠窜，以归汉王，借兵东下，复来争斗，成安君遂死于泜水，头足异处。初时，此二人相与，天下奉为美谈，而后相逐死斗，何也？不过生于多欲而人心难测也。今大王行忠信以交于汉王，必不能过于张耳、陈余之交，而个中嫌疑大于张黡、陈释之事者，故大王以为日后汉王必不至相危，谬之甚矣！昔大夫范蠡、文种并力存亡越，伯勾践，立功名而为越王所嫉，范蠡窥透王意，施即归隐，遗书文种道：‘蜚鸟尽，良弓藏；狡免死，走狗烹’。文种不听，后果受赐而死，为何？因勾践妒文种雄才，惧其反也。故以交友言之，大王与汉王交，则不及张王与成安君；以忠臣言之，则不过大夫文种，此二者，足可比大王如今处境，愿深虑之。臣闻勇略震主者身危，功盖天下者不赏。大王涉西河，虏魏王，擒夏，下井径，诛成安君之罪，以令于赵，胁燕定齐，南摧楚人之兵数十万之众，遂斩龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下，略独立于世间者，胜范蠡、文种多矣。今大王挟不赏之功，戴震主之威，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，大王焉能持功安归乎？所以大王在人臣之位，而有高于天下之名，臣暗为大王危之。”
韩信意不能决，遂道：“先生且归休息，容吾斟酌，再定行止。”蒯彻乃退。
越数日，蒯彻见韩信杳无动静，复来道：“善听者，功成之征兆；善计者，存亡之所需；不善听，不善计，能居安者，世间了了。听者不失之一二，人不可乱以言；计者不失本末，不可纷言以辞。夫安于厮养之役者，必失万乘之权；守儋石之禄者，必阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也。故谓：‘猛虎之犹豫，不如蜂虿之螫刺；骐骥之踌躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之果断。虽有舜、禹之智，吟而不言，不如盲人指画也’。此言贵能行之。”
此时韩信已定助汉之心，乃谢道：“吾相汉王于患难中，岂忍背之，非为汉将，焉有今日。况吾功多，汉王必不能夺我齐也。蒯公善意，吾自心领，不敢从之。”
蒯彻顿足道：“夫功者难成而易败；时者难得而易失。时乎时，不再来，愿大王勿疑臣之计也!”
韩信道：“我自有分寸，公且退下罢。”蒯彻见韩信不听其计，恐遗为祸，甚为惶恐，乃佯狂为巫，自个去了。
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