郦生道：“吾孚王命而来，齐既归附，安能复以兵见。”便索了书笺，给韩信写了一书，大意是齐王已降，河南战急，请韩信撤兵西助。写毕，令人送予韩信。
韩信自从修武与汉王道别后，回至赵地，征足兵勇，着陈豨镇守代郡；调张苍为赵相，佐赵王张耳理事，自引十五万大军，以灌婴为先锋，曹参督后队，大军遮山敝野，跋山涉水，来伐齐国。
兵至平原，扎营休兵，忽接着郦生之书，韩信展阅已毕，谓众将道：“郦大夫既降齐国，我复有何求？正可回师西去，助汉王与项羽周旋。”
随即写了回书，交付来使，遣还齐国。郦生接得来信，出示田横。田横大喜，入白齐王田广。
田广阅毕大喜道：“先生果然有信。”遂令罢历下之兵，以视归汉之意。
代相田光阻道：“韩信素非仁义之人，虽有书来，亦不可不防。”
田广道：“韩信乃汉王之将，汉王既遣郦先生来使，料不能背我，若不撤历下之军，反显是我无诚意。公勿疑之。”便留郦生在齐，宴请，以为庆贺。郦生好酒，遂留而纵饮，滞而未归。
韩信发回使者，便欲收兵西进，忽一人入帐阻道：“不可！不可！”
韩信视之，乃是蒯彻，乃问道：“齐既降汉，先生为何阻我撤兵？”
蒯彻道：“将军受诏击齐，虽是汉王发使往齐国劝降，亦未降诏阻止将军进兵，如何可撤回兵去？”
韩信道：“郦先生有书信来，言已降齐王，我进兵无益也。”
蒯彻道：“正因如此，将军更应发兵攻齐。”
韩信惊道：“先生何出此言？”
蒯彻道：“郦生不过一士，伏轼三寸之舌，一日下齐七十余城；将军率数万之众，累日苦战，方下得赵地五十城。试问将军，为将数岁，岂反不如一竖儒之功乎？”
韩信然其理，沉吟半晌道：“我闻郦先生尚在齐国，我若乘虚攻齐，齐必杀之，此令如何能发？”
蒯彻笑道：“汉王既使将军击齐，郦生如何得以使齐？此乃老生欲与将军争功也，将军何以怜之？”
韩信闻之，当下点兵出征：令灌婴为车骑将军，属下六员健将，即吕马童、丁礼、王翳、王喜、杨武、吕胜，引精兵五万为第一路；令傅宽为骑将军，属下四员健将，即赵夕、程黑、许瘛、高邑，引步兵二万为第二路；自引大军为第三路，孔丛、陈贺为左右护卫；曹参为行军大司马，李必、骆甲为大司马护卫，舍人栾为行军军师、都尉王周监左军、林将雍齿监右军、队将泠耳监督粮食。大军浩浩荡荡，越过平阴津，直往历城而来。
灌婴奉令为先锋，连夜来袭历城。一行悄然至城下，尚未天明，灌婴乃列成阵势，令举号炮搦战。历下原有二十万齐兵，田广罢兵令到后，大半已解甲归乡，余众亦由许章率领回了临淄。韩信军骤至，城中仅有主将田解、副将华无伤及二千守军。
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