五月十二日，上海战役正式打响。而在五天前，蒋介石已经逃离上海，踏上了开往台湾的军舰。望着茫茫的大海，此时已经穷途末路的蒋介石一定感慨万千，这个天下已不再属于自己的了，广袤的大陆版图即将改天换地，今后自己只能龟缩在这个东南岛屿之上了，他再也没有资本，没有能力与**抗衡了。成王败寇已然成了他的宿命。
中国人民解放军组成了东西线两个兵团投入战斗。
西线兵团由叶飞韦国清率领的第十兵团组成，包括二十六军二十八军二十九军和三十三军。西线兵团的任务就是首先向太仓吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路，然后从西北方向向上海市区突击。
东线兵团由宋时轮郭化若的第九兵团组成，包括二十军二十七军三十军和三十一军。东线兵团的任务是首先向黄浦江东岸之敌突施攻击，协同西线兵团封锁黄浦江，然后由东南西三面向上海市区突击。
而整个上海战役分为两个阶段。第一阶段的基本任务就是钳击吴淞口，封锁黄浦江，以切断上海国民党军的海上退路，叫做外围攻坚战。第二阶段则是市区攻坚战。
全歼汤恩伯，解放大上海！冒着绵绵细雨，华侨将军叶飞指挥四路大军杀向上海滩。
担任主攻的二十九军，很快就攻克了浏河。然而，初战告捷的解放军，很快就遇上了硬骨头。
在攻击浦西的敌人主阵地刘行杨行月浦三镇时，伤亡重大。这个地方是吴淞的重要门户，汤恩伯构筑了纵深配备的坚强的防御阵地。凭借隐藏在树林草堆坟包中的永备性碉堡，在海空军强大火力的支持下，王楚英指挥国民党五十二军一部，疯狂阻击叶飞兵团。
战斗打得非常艰苦。有时，我军要歼敌一个营，就要付出伤亡一千多人的代价。在最初的三天激战中，二十八军二十九军就伤亡了八千多人。
汤恩伯高兴极了，把五十二军的将领们请去，在上海国际饭店举行了隆重的庆功大会。汤恩伯给将士们鼓气：为国所需，一切合法；为战所用，一切合理。月浦大捷足以证明，**的钢铁工事确实比斯大林格勒还要坚固。只要大家像五十二军一样，勇敢顽强，我们就一定能确保上海安全！
为了能让**官兵在战场上不退缩，汤恩伯还颁布了十杀战令：
一违抗命令临阵退缩者杀
二意志不坚通敌卖国者杀
三未经许可擅离职守者杀
四放弃阵地不能收复者杀
五造谣惑众扰乱军合者杀
六不重保密泄漏军机者杀
七坐观成败不相救援者杀
八贻误通讯致失联络者杀
九不爱惜武器弹药及克扣军晌者杀
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