石达开手下大将李福猷军锋甚锐，2月19日在大中坝全歼地方团练三百余人，次日乘胜攻克石(石主)厅城，驻军四日城乡贫苦百姓参军者数千人。24日他们主动放弃石(石主)，向涪州前进。
而另一位太平军大将赖裕新则率领后军进至丰都的高家镇，击溃当地的团练屯营于高家镇、王家渡一带准备抢渡长江。因为骆秉章早已下令把江中的船只全部集中北岸，所以无法抢渡只好到涪州来会师。
涪州地处长江南岸，乌江于城东汇入长江枕江依山形势险要，下通云阳和夔州上通重庆是川东重镇。在石达开部队到达以前，四川清军早已经加固城墙，并封索了长江，将所有船只收泊于城下。
1862年3月下旬，太平军在涪州附近会师，沿乌江东岸连营二百余里，旌旗相望金鼓相闻。竖太平天国大黄旗于插旗山，涪州城中抬头可见。
石达开部太平军人数超过十万，对外号称二十万声势之大军容之盛，是涪州城清军生平所仅见，涪州知州姚宝铭写血书向成都告急全川震动。
当时李蓝叛乱武装余部周绍涌等人在川东大竹、垫江一带活动，他们听到太平军大举入川的消息，欢欣鼓舞要想前来会师，全军奋战一直打到涪州对江的鹤游坪，与太平军营地相距不过百里隔江相望。
可惜清军早有准备严密封锁长江，两部人马始终未能会师导致所有战力不能往一处使。
骆秉章收到涪州的告急文书，急派道员章源率湘军军千余人，水师炮船数十艘赶来布防。另调皋司刘岳昭之湘军，副将唐友耕巳革知府唐炯之川军增援，并从贵州增调清兵入川作战。
这时太平军已在眼前，清军援兵不知何时才能到达，远水不救近火，姚宝铭急得手足无措。恰巧当时清军参将徐邦道回籍探亲，姚宝铭就央求他出来主持防务。徐邦道为了保住自己的身家财产极为卖力。
为了便于守城他不顾城外百姓的死活下令放火，把城外的民房一起烧光，用这些民房的砖石修墙筑垒以作负隅顽抗。
而这边石达开已经挑选识水性的战士，采用奇袭的方式，于4月1日夜半在涪州上游朱家嘴一带突破乌江，随即在江上扎起浮桥大队人马陆续过江，清军兵勇闻风溃逃沿乌江西岸二百余里的防线顷刻瓦解。
次日，太平军占领涪州城南的高山，遍地扎营。以南门外黄泥波为中心，东折，过石嘴，仰天窝、下火炮铺、半边街、盐店嘴抵涪陵江；西折，经六郎街、演武厅、远北至龙王嘴，抵蜀江，太平军所踞黄泥坡、仰天窝，皆高瞰涪城，相距不过数十丈时以铣轰击城中。
4月5日，石达开把一切布置就绪之后，亲临城下指挥攻城。这时清军焚烧城外民房的大火还未熄灭，居民呼天抢地惨不忍睹。石达开对此十分痛恨，立刻写了训谕射入城中，痛斥地方官的残暴，号召涪州城内四民起来反抗清朝官兵，投向太平军。
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