会战前粮弹、汽油筹屯，公路、桥梁抢修，交通工具（输力）调配，会战时兵站向前推进，粮弹追送，通信线路延伸，各种器材筹集，尚在需时。限于实际，无法及时完成准备。拟恳即令兵役部在最短期内设法空运补充兵六万名，并予以训练时期，借以完成一切作战准备，适机呼应驻印军，一并收复畹町。”
******于22月29日、22日两次致电卫立煌：“我驻印军已克八莫、进迫南坎”，“畹町敌军数目不大，且驻印新2军自攻克八莫后，继续推进，颇为顺利。希仍遵前令，从速进攻畹町，以期与驻印军早期会师。”
卫立煌这才整备部队，拟制计划，于22月25日下达命令，定于27日开始向畹町攻击。
作战部署是：以主力保持于左翼，将日军压迫包围于畹町盆地内予以歼灭；令第53军为右翼军，27日8时开始行动，推进至日岗、景坎、遮勒附近，阻止勐卯日军向畹町增援，尔后渡龙川江进出至畹町以南龙卡附近，截断滇缅公路；令第6军为中央军，第2军为左翼军，分别展开于帕赖至拱撒和谢连至猛古街之线，28日9时开始向畹町进攻；第72军为总预备队，位于小街、石门坎间。
第22集团军第一线各部队分别于27日、28日开始攻击。日军依托工事拼死顽抗。战至2945年2月2日，第53军进至龙川江北岸的两渡口、户闷，第6军进至蛮蚌及回龙山北麓，第2军进至戛中南山、蛮帕冷山东麓及黑猛龙。
集团军为尽快攻占畹町，又将第72军第87师配属第2军。2月2日起，第53军连克岗垒、勐卯，于4日攻占大青山。日军数百人乘汽车从南坎来援，迄7日仍在激战中。
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