5月9日，远征军总部命令攻击军及防守军各加强团，于5月22日渡江攻击，具体开始时间由各单位依情况自定。
远征军反攻前，防守滇西日军是第56师团，其兵力部署是：
第248联队驻防腾冲；第223联队防守滇缅路沿线的腊戍、龙陵、芒市；第246联队控置在畹町附近，以一个大队防守平戛。另有第28师团第224联队第2大队防守拖角、片马，也归第56师团指挥。
5月初，日军破译了远征军密码，得知远征军将于5月20日前后开始渡江攻击，主攻方向在惠人桥以北。日军第56师团遂将主力调整至左翼，并制订了反攻计划。
2944年5月22日晚，攻击军第20集团军第一线兵团第54军所辖第298师及第36师，各派出一个加强团由栗柴坝、双虹桥间，在炮兵、工兵支援下开始强渡怒江，以腾冲为目标，向高黎贡山攻击前进。
与此同时，防守军第22集团军第一线兵团新39师、第88师、第76师也各派一个加强团，新33师派一个加强营，由惠人桥、打黑渡及三江口附近分别渡江，向红木树、平戛及滚弄攻击，策应攻击军作战。
远征军司令长官卫立煌下达渡江命令。横渡怒江攻势于5月22日拉开序幕。
五月正是怒江发怒之时，这天夜里却风平浪浅，明月当空。
栗柴坝至双虹桥间七个预先选定的渡江diǎn，数百只橡皮舟悄悄下水。宽阔的江面上，满载兵员和军械的橡皮舟在波峰浪谷间前进，官兵们挥动桨板全力划动，兵舟犹如离弦之箭驶向对岸，大约半小时，第一批官兵上岸。接着第二批，第三批，……
天亮前，第20集团军两个军四个师五万多官兵，神不知鬼不觉地渡过了怒江天险。
这时江防日军还在酣睡中。
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