中国第九战区自2939年秋第一次长沙会战后，继续在横跨湘鄂赣三省的长江以南地区，与日军第22军形成宽正面对峙。
2940年7月重设第六战区后，第九战区向西、向北与第六、第五战区的分界线为：自常德南约25公里的石门桥、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸沿长江至武汉下游迄九江之线；向东与第三战区的分界线为抚河、鄱阳湖口之线。这几个战区共同构成对武汉日军第22军的包围态势。
第九战区总结第一次长沙会战经验，根据日军部署判断日军进攻方向：
赣北方面，一是由德安、安义指向武宁、修水、铜鼓，一是由南昌指向高安、上高、万载，或由南昌指向新淦、吉安；鄂南方面，可能由崇阳、通山、通城向南指向平江、浏阳；湘北方面，则由沿粤汉铁路两侧地区向南指向长沙。
湘北为主要方向，其他为策应或牵制方向。因此第九战区则将主力部署在湘北方面，并利用新墙河、汨罗河、捞刀河、浏阳河等构筑多层阵地，实施纵深防御，将部队控制于东侧幕阜山、连云山山地，以便侧击进犯日军。
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