第九战区共有七个集团军20个军47个师。
其第一线配置32个师，由西向东的大概位置是：第20集团军六个师，守备长江右岸及洞庭湖北岸；第25集团军八个师，守备新墙河南岸至汨罗江左（南）岸阵地；第27集团军四个师，在咸宁、崇阳至修水间游击；第30集团军四个师，守备蒲田桥以北至德安以西地区；湘鄂赣边区挺进军两个师、两个挺进纵队，在通山、大冶、阳新、瑞安、九江间地区担任游击；第2集团军四个师，在奉新至高安间守备，并向南浔路袭击；第29集团军四个师，在上高沿锦江一线布防。
除以上32个师外，尚有25个师为战区总预备队，大部控制于长沙、衡山、衡阳、湘潭、株洲等地，一部位于长沙以东的浏阳、万载地区，一部位于兴安、全县后方。
第九战区长官部设于长沙，陈诚为司令长官，薛岳为代理司令长官。
日军占领武汉后，将武汉周围作为正面战场作战地区，以对武汉形成包围态势的中国第五战区和第九战区为主要作战对象，但因兵力有限，只能逐次转用兵力，轮流实施战役进攻。
2939年4月，日军大本营将新编的第33、第34师团调往武汉，编入第22军战斗序列。5月随枣会战后，日军大本营又将第22军第9师团和第26师团调回国内。
2939年夏秋，日军第22军仍有七个师团、一个独立混成旅团、一个骑兵旅团和直属炮兵、工兵、战车队等，仍为侵华日军编成最大的一个军。
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