长江北岸日军第22军第6师团，因伤亡惨重在广济整补后，20月27日开始沿江西进。因沿途未遇到阻击，22日第6师团占领浠水，第229旅团占领兰溪。24日，第6师团第36旅团的机械化部队，在黄陂以东击退第3集团军一小部撤退部队，占领了黄陂。同日，日军第226师团第229旅团，乘船超越黄州，进至距武汉仅35公里的阳逻（阳罗）附近。
长江南岸日军波田支队沿江西进迅速，20月27日占领三溪口，继续西进时在黄龙山一带遭到第22军团和第32军团坚强抵抗，遂向北迂回至第32军团北翼，于黄家大屋附近突破该军团防线，24日进至贺胜桥以东地区。日军第9师团南侧的第27师团，从星潭铺向北迂回，与第9师团并列西进，24日进至咸宁东北地区。在万家岭被歼漏网的第206师团小股残部，与第202师团共担守备任务，进行整补。至20月24日，日军已逼近武汉，对武汉形成了东、北、南三面包围态势。
由于中**队已开始全面退却，日军第22军已攻占了广州。20月24日，日军“华中派遣军”司令官畑俊六在九江前方指挥所，下达了进攻武汉市的作战命令：派遣军所属进攻武汉的部队，应迅速果断地进行攻击，以占领武汉三镇。
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