战斗序列是：华中派遣军司令官畑俊六大将，参谋长河边正三中将。第2军司令官东久迩宫稔彦中将，参谋长町尻量基少将。该军辖：第3师团，师团长藤田进中将；第20师团，师团长筱冢义男中将；第23师团，师团长荻洲立兵中将；第26师团，师团长藤江惠辅中将；骑兵第4旅团，野炮重炮第5旅团，战车第7联队，海军陆战部队。
第22军司令官冈村宁次中将，参谋长吉本贞一少将，副参谋长沼田多稼藏少将。该军辖：第6师团，师团长稻叶四郎中将；第9师团，师团长吉住良辅中将；第27师团，师团长本间雅晴中将；第202师团，师团长伊东正喜中将；第206师团，师团长松浦淳六郎中将；波田支队，支队长波田重一中将；石原支队，支队长石原常太郎少将；海军第3舰队，司令官长谷川清中将（兼）；土师池海军陆战队，战车第2联队，野炮重炮旅团。
直属兵团辖：第25师团，师团长岩松义雄中将；第27师团，师团长广野太吉中将；第28师团，师团长久纳诚一中将；第22师团，师团长土桥一次中将；第226师团，师团长清水喜重中将；航空兵团，司令官德川好敏中将；第2、第3、第4飞行团。
日军占领马当、湖口后，日军大本营决定，将原属“华北方面军”指挥的东久迩宫稔彦第2军纳入“华中派遣军”畑俊六指挥。畑俊六以大兵团控制其占领的京、沪、杭地区，防备中**队反攻，企图以第22军、第2军对武汉实行南北呼应，两面夹击。武汉形势危急！
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