第九战区司令长官陈诚。江北兵团总指挥薛岳，江南兵团总指挥张发奎，武汉卫戍区司令罗卓英，武汉警备区司令郭忏。下辖：第3集团军孙桐萱部，第9集团军吴奇伟部，第20集团军商震部，第32集团军汤恩伯部，第22军团李延年部，第29军团王缵绪部，第30军团卢汉部，第32军团关麟征部，第37军团王敬久部。另有第74军、29军、54军、9军、26军、75军、94军、37军，以及湖北省防空部队，江西省保安部队。
最高统帅部决定作战方针：以一部守备华南沿海及华东、华北现阵地，并积极开展游击战，牵制消耗敌人。另以有力一部支援马当、湖口要塞，迫敌于鄱阳湖以东展开，阻敌溯江向九江集中。中**队主力集中武汉外围，利用鄱阳湖、大别山地障，及长江两岸丘陵、湖沼，施行持久战，特别注意保持重diǎn于外翼，争取灵活机动。预期在武汉外围与敌主力作战四个月，予敌人以最大消耗，粉碎其继续进攻之能力。
第五战区以李品仙部为右翼兵团，以江北大别山南麓丘陵湖沼之地形，以一部在广济东西亘浠水一带占领纵深阵地，拒止敌寇；以廖磊部为中路兵团，于太湖、潜山西北山地，相机南下侧击西进之敌；以孙连仲部为左翼兵团，于大别山北麓与淮河之间，利用地障，拒止该方面之敌；以顾祝同部担任敌后游击；以许绍宗部为第二线兵团，策应第一线作战。
第九战区当以击破敌于鄱阳湖西岸及田家镇要塞以东地区为目的，拟定作战计划。薛岳兵团防守南浔线，并沿鄱阳湖沿岸配置兵力，以南昌为基地，防止敌进攻南昌及迂回长沙为目的。张发奎兵团以确保九江及田家镇要塞，并沿江构成阵地带，必要时逐次抵抗，消耗敌人，以防止日军由瑞昌西进，直趋岳阳、蒲沂、咸宁。同时将有力兵团，分区控制于瑞昌、汤新间，丰城、清江间，高安、上高间，宜春、万载间，咸宁、蒲沂间，武汉、长沙等地区，策应尔后之作战。其司令长官部设于武昌。
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