当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进，并令在临邑的第29师竭力阻止当面日军南进，以待后续部队增援。
22日拂晓，日军向临邑发起攻击。守军第29师英勇抵抗，营长马寿轩率部数次出击，重伤不退。22日，进入临邑地区日军已达五千余人。其主力向临邑城郊逼进，至27时，已接近城垣。23日，日军大炮猛轰临邑城垣，城墙多处被轰塌。日军以坦克开路，步兵紧随其后，由缺口处突入城中。敌我展开巷战。守军伤亡惨重，从东关撤出。
黄昏时，第29师接到韩复榘命令：“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅立即南撤，临邑落入敌手。
22月22日，李宗仁出席南京军事会议后，乘车赴徐州上任。李宗仁对战区参谋长徐祖诒说：“为促使韩复榘副长官坚决抗日，我想亲赴济南拜见。”
徐祖诒说：“很有必要。你应督促韩副长官，加强津浦路北段防御。”
李宗仁diǎndiǎn头：“明天一早，我就出发。”
第二天，李宗仁来到济南第3集团军总部，见到了韩复榘。
韩复榘说：“李长官，一路辛苦了。我与你第一次见面，有失远迎，赔罪，赔罪！”
李宗仁说：“韩老兄不必客气。”
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