从22月3日至6日，经过四天战斗，第28师团、第9师团突破守军第83军及第66军阵地，占领句容，进至句容以西黄梅、土桥及湖熟镇一带；第224师团突破守军第72军及第74军阵地，占领溧水，进至溧水以北秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。
右翼天谷支队和第23师团正向镇江、靖江进攻中，左翼第6师团主力正向秣陵关前进中，国崎支队和第28师团正向当滁、宣城进攻中。日军正在对南京形成包围之势。
6日下午，第6师团一部进至外围阵地汤山镇左侧后的胡塘、大胡山附近。
唐生智急令第36师速派一个团进占麒麟门附近阵地，掩护第66军侧背，阻止该敌继续进入；令在镇江的第72军、在镇江及东昌街的第83军速向南京转移；令第2军团第42师由南京栖霞山进至乌龙山附近，掩护第72军及第83军向南京转进。
22月6日晚，蒋介石召开卫戍部队高级将领会议。他说：“南京是全国和世界关注的重心，不能轻易放弃。”又说：他不能偏处一隅，责任逼他必须离开，要求将领们服从唐生智司令长官命令，负起坚守重任。并说将调部队前来策应等。
7日晨6时，蒋介石即乘飞机离开南京，飞赴南昌，转武汉统帅部。
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