十一月，沛公领兵到薛。秦泗川守壮的兵被击败，壮逃到戚，被沛公的左司马得杀死。沛公兵还亢父，到方舆。赵王武臣被部将所杀。十二月，楚王陈涉被其御手庄贾所杀。魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说：“丰曾是魏的临时都城，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺，魏兵就要屠城。”
雍齿平素本不愿居沛公之下，到魏招降时，就归顺于魏而为魏守丰了。沛公攻丰，无法攻下。沛公引兵回沛，对雍齿与丰子弟的叛变恨恨不已。
秦二世三年正月，张耳等立赵国之后赵歇为赵王。东阳甯君、秦嘉立景驹为楚王，驻留县，沛公投奔景驹，路遇张良，就一道晋见景驹，请景驹派兵攻丰。此时陈涉的将军司马夷领兵北定楚地，血洗相县，兵至砀县。东阳甯君与沛公引兵向西，与司马夷战于肃县之西，不能取胜，收兵回留训练。
二月，攻打砀县，三日攻破砀城，收编守砀的部队，得六千人。与原来的三千人会合共九千人。三月，攻下邑县，得胜。回师攻丰，未胜。四月，项梁击杀景驹、秦嘉，驻兵于薛，沛公到薛晋见项梁，项梁为沛公增兵五千、五大夫将十员。沛公回原地后，领兵攻丰，收复了丰县。雍齿逃到魏地去了。五月，项羽攻下襄城后返回。项梁把在别处的小将全部召回。
六月，沛公到达薛地，和项梁共立楚怀王孙芈心为楚怀王。秦将章邯破杀魏王咎、齐王田儋于临济。七月，连天阴雨。沛公攻打亢父。章邯围齐将田荣于东阿县，沛公与项梁一同领兵救田荣，在东阿大败秦将章邯。田荣领兵回，沛公、项羽追赶秦兵，到城阳县，血洗城阳，驻军于濮阳东，再次与章邯开战，又一次打败秦兵。
章邯重振旗鼓，守卫濮阳，掘壕引水自固。沛公、项羽就移兵另攻定陶。八月，田荣立田儋子田市为齐王。定陶未攻下，沛公与项羽收取土地至雍丘，与秦兵战，大败秦兵，斩杀三川太守李由。回师攻外黄，未能攻下。
项梁再次打败秦军，就面露骄色。宋义提醒他应提高警惕，项梁毫不在意。九月，章邯在黑夜中人衔枚、马疾走，袭击驻兵定陶的项梁，大破无备的项梁之军，杀死项梁。当时阴雨连绵从七月到九月。沛公、项羽攻打陈留，听到项梁死讯，士卒惊恐，于是与将军吕臣引兵向东，将楚怀王由盱眙迁都到彭城。
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