初平三年，司徒王允与吕布在长安计杀董卓，董卓部将李傕、郭汜等攻陷长安，关中陷入战乱。
济北相鲍信迎接曹操出任兖州牧，曹操进攻黄巾军，将黄巾击败，获得降军三十多万人，号称“青州兵”。
献帝初平四年，曹操进兵徐州，因为手段太过残忍，大肆屠杀徐州城。陈留太守张邈和曹操部将陈宫对曹操不满，于是背叛曹操，迎接吕布为兖州牧。
此时形势非常危急，曹操从徐州率军赶回，与吕布军对峙濮阳，二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战。来年，曹操整军再战吕布，大破吕布军，吕布逃往徐州投靠刘备。
曹操的谋士毛玠向曹操提出了“挟天子以令诸侯”的建议，建安元年，曹操迎回献帝，迁都许县，曹操被封为大将军、武平侯。
建安三年，曹操东征徐州，进攻与他为敌的吕布。在曹军攻势之下，吕布军上下离心，吕布见大势已去，出城投降，曹操将吕布、陈宫处死。
建安五年，董国舅事件，刘备逃出京城。之后刘备突袭徐州刺史车胄，占领徐州。
曹操为了避免与袁绍作战时前后受敌，于是决定先消灭刘备。进军徐州，以迅雷不及掩耳之势击破刘备，刘备逃走投靠袁绍。
袁绍有冀、并、幽、青四州之地，有军队数十万人，根本不把曹操放在眼里。袁绍命大将颜良进兵白马，自率大军进屯黎阳，向曹操发动攻击。
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