抱着这样的心态，皇马等来了曼联的造访，在首回合主场大败之后，曼联的主帅莫耶斯在一次曼彻斯特本地的采访之中表示：“在伯纳乌（翻盘）的可能性虽然对曼联来说不大，这很现实，但是我们不是为了去观光而去西班牙去马德里的，皇马想要再战胜我们一次，可没那么容易。”
虽然莫耶斯嘴上这么说，但是实际上他心里也没底，在皇马的主场保住一场平局……在主场都输的一败涂地，这种说法怎么让球迷们信服呢？所以在客场，莫耶斯打算摒弃之前的4-4-2，改回4-5-1，打双后腰，对冷飞，莱万，贝尔三箭头特别要严加盯防，莫耶斯甚至嘱咐两名边锋盖坦和瓦伦西亚多多回撤防守，锋线上的鲁尼也要承担很多的防守责任，客场对阵皇马，龟缩防守或许是曼联唯一的出路，把防守做的真正完美之后，再去考虑看看能否有破门得分的机会。
伯纳乌球场，经历了客场大胜之后，皇马的球迷们显得很轻松，当然了，这场比赛的结果还不好说，不过没有多少人相信曼联还有翻盘的机会，现在的皇马，状态保持得很好，除了对阵塞维利亚的那场比赛，因为轻敌加上考虑到体力的保留，才差点出线赛季首败的悲剧，不过幸好，即使是那样，依靠冷飞的爆发，还是挽回了败局。
所以这场比赛，皇马的球迷并不是很担心。
看台的一角，聚集着少部分的曼联球迷，在马德里也不是没有支持曼联的球队的，当然还有一部分远道而来的曼彻斯特当地的曼联球迷，这些远道而来的曼联球迷也真的是辛苦他们了，明明知道球队晋级的希望渺茫，但是还是来到现场，或许这些才是真正的死忠球迷吧。
本场比赛双方出场阵容分别为：曼联：德赫亚，拉斐尔，琼斯，维迪奇，法比奥，万亚马，卡巴耶，盖坦，瓦伦西亚，香川真司，鲁尼。
皇马：洛佩斯，科恩特朗，奥塔门迪，阿尔比奥尔，阿兹皮利奎塔，皮亚尼奇，姆维拉，厄齐尔，冷飞，迪玛利亚，莱万，这套阵容和之前对着曼联的比赛变化较大，这当然出自于穆里尼奥轮换的意思，本来莱万也是准备轮换上场的，不过莱万主动请战，穆里尼奥到也没有拒绝，毕竟莱万对欧冠金靴是非常渴望的。
比赛一开始，曼联就摆出了防守的姿态，莫耶斯是一个很务实的教练，不管别人怎么认为他的战术，或许的确保守，但是如果真的要在伯纳乌最起码取得一个不坏的结果的话，防守的确是最现实的，不过，莫耶斯当然也不是全无野心，在比赛之前，他告诉曼联的球员们，如果皇马认为必胜的情况下放松紧惕，那么曼联就不能放过每一次机会，这是如果曼联还想要晋级的话，唯一的希望。
这场比赛，皇马倒也没有特别强的进攻欲望，双方比赛的开始阶段风平浪静，双方都没有制造出什么威胁。
首先发难的，是客队曼联，比赛进行到二十二分钟的时候，曼联逮着了一个皇马进攻路线上的漏洞，万亚马将球断下之后，传给了香川真司，香川真司回撤接到球，带着突破了皮亚尼奇的防守之后，向皇马的半场逼去，香川的突破很犀利，一会儿就来到了半场线，随后一脚长传，皮球被鲁尼拿到。
在面对两名防守球员的情况下，鲁尼凭借自身的强壮身体，硬是挤开了联合防守的两人，一脚弧线球远射，幸好洛佩斯注意力高度集中，飞身将球扑出了底线
皇马的球迷被这个球吓了一跳，鲁尼这一脚球发力和角度选择的非常好，考验到了皇马的替补门将，不过幸好皇马替补门将洛佩斯也很有水平，这一球并没有造成进球，但是却给了曼联的球员们动力。
在上半场二十分钟的试探之后，曼联稍稍胆大了些，在防守之余，分出了一些兵力投入进攻，这还是有点效果的，毕竟皇马本场比赛进行了大轮换，如果结果好的话，曼联逼得一场平局不是没有可能，当然了，这也要取决于皇马，最重要的是取决于冷飞的发挥，有的时候，他一个人的发挥，就有可能让整个曼联球员们的努力泡汤，这就是一亿先生的价值，当然，冷飞给皇马带来的好处远远不止这些。
比赛进行到上半场临近结束之时，曼联屡屡发动强攻，不过，久违没有上场的洛佩斯似乎卯足了劲，要告诉穆里尼奥他不比卡西差，多次神勇的扑救，让皇马球门力保不失，曼联的球迷们虽然失望洛佩斯的神勇状态，不过对球队的进攻还是非常欣喜的，在伯纳乌，能够打出这样的水平，曼联果然还是曼联，这场比赛才是曼联真正的水准。
不过，曼联球员们的努力并没有改变场上比分，中场休息之际，皇马依旧带着三个客场进球的领先优势进入更衣室。
下半场，经过休整的两队重新回到比赛场地，莫耶斯指挥着弟子们继续按照上半场那样踢，皇马也没有改变他们的战术，经过上半场的情况来看，曼联虽然能够威胁到皇马的球门，但是一时半会儿还不用担心丢球，皇马现在可是手握三个客场进球，这里还是他们的地盘，对付曼联，还是很轻松的。
下半场比赛进行到第五十四分钟的时候，曼联打出了这场比赛，或者说和皇马两次交锋中最顺利的一次进攻，而且这一次进攻，颇有些皇马特色的味道，皮亚尼奇在前场控球时，没有拿稳，皮球漏到了卡巴耶脚下，卡巴耶拿球之后也没有犹豫，直接大脚长传找前场边路的瓦伦西亚，瓦伦西亚凭借着速度，强行是甩开了跟在一边的科恩特朗，随后追上皮球，带着球直接一趟，皮球往中路靠近。
一瞬间，曼联已经从后场反击到了前场，速度非常快！
瓦伦西亚在进入禁区之前的那一刹那，选择了分球，身旁，跟进的香川真司拍马赶到，禁区里，鲁尼已经吸引了阿尔比奥尔和奥塔门迪的防守，香川真司可以直接选择轰门！一脚远射！这一球，整场比赛表现出色地洛佩斯虽然这一次也表现出了非凡的反应力，在香川射门的第一时间就飞身鱼跃扑救，不过，香川真司这一脚射门准备充足，打上了力量，洛佩斯还是慢了一拍。
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