就在齐、魏两军在煮枣拼死一战之时，樗里疾已率秦、韩联军，来到煮枣城外三十里处安营扎寨，并亲自前往齐军大营察看，煮枣确实危机，若待城破，难以力敌也。樗里疾便调集兵马，稍加整顿，向齐军发起攻击。
声子闻知秦军果然到来，便命匡章分兵迎击秦军，自己指挥攻城，力图尽快夺取煮枣。可是，匡章哪里是樗里疾的对手，很快齐军就被秦、韩联军杀的大败，落荒而逃。樗里疾并不追杀匡章，而是又率秦、韩联军杀奔煮枣城下的齐军，使声子腹背受敌，再想逃脱已经晚矣，被擒获。樗里疾乘胜率秦、韩、魏联军追杀齐军四十余里，直攻至齐境濮水（从今河南封丘县向东北流入山东境内）之上。
再说楚怀王当闻知，丹阳之战败兵逃回报告说：“楚军大败，损兵八万，屈匄等七十余将官被俘，更加愤怒，便乘樗里疾率秦军一部主力援魏，与齐军在煮枣征战之时，便决心顷全国之兵二十余万，命柱国景翠为大将军，司马子椒为副将，大夫召雎为先锋，自己亲征伐秦，必报此仇。
而此时的秦惠文王，自从丹阳之战大胜，夺取汉中之地后，心中欢喜，自以为楚损失如此惨重，一时无力再战，因而放松了对楚军的戒备。当楚怀王亲率楚军伐秦时，秦军是毫无准备，被楚军打得是节节败退，楚军很快就夺取商於之地。秦惠文王闻报大惊失色，急忙召集张仪、魏章、甘茂、司马错等群臣商议迎敌之策。甘茂说：“楚怀王以倾国之兵而来，可见复仇之心切，其势锐不可挡，暂不可与其力战，避其锋芒，不必计较寸土之得失也，寻机破之。”秦惠文王觉得甘茂所言有理，再者，樗里疾率秦军一部主力联合韩、魏，正在与齐军大战，一时难以调回，确实难以与楚军大战，唯有退守方为上策。于是，命魏章为大将军，甘茂为副将率十万秦军前往武关据守，力图将楚军阻挡在武关之外。可是，当魏章与甘茂率领秦军还未能到达武关，就有从武关逃回的败兵报告说：“楚军攻势猛烈，武关已经被攻破矣。”魏章闻知大惊，若是武关天险已破，商於之地已经无险可守，便与甘茂商议。甘茂说：“以楚军之盛，欲夺回武关难矣，莫若退守商邑也。”魏章只好以甘茂之意退守商邑。
而此时楚怀王所率的楚军气势正盛，复仇心切，个个勇猛无比，攻占武关侯后，很快又攻至商邑（陕西丹凤县西）。于是秦、楚两军在商邑大战。此时的楚军，已经不是屈匄与逢侯丑所率领骄兵楚军，而是皆欲复仇雪耻楚军，又有楚怀王亲赴前线指挥，勇猛无比，很快就攻破商邑。魏章与甘茂见商邑不可守，只好率秦军退出商邑，向秦国腹地退去，放弃了商於之地。楚怀王夺取了整个商於之地，并没有罢手，继续指挥进攻，深入秦国腹地，有一举灭秦之势。
秦军此时，已是溃不成军，损失惨重。魏章与甘茂所率秦军已是力不能支，节节败退，一直退到蓝田（今陕西蓝田县一带），才不得不停下脚步，已是没有退路了。若是蓝田失守，秦都咸阳便是近在咫尺了，于是，二人整顿兵马死守蓝田，并遣兵士前往咸阳告急求援。
秦惠文王闻报大惊失色，这是秦国多少年来从没有过的败仗，如今已是事关秦国的生死存亡。于是，秦惠文王一面传旨，命樗里疾停止对齐国的进攻，迅速回援，迎战楚军；一面传旨征集倾国之兵，亲自率领秦军二十万，并带上太子荡，及诸公子、相国张仪、司马错等群臣一同前往蓝田迎战楚军。
此时，樗里疾已经在濮水之上大败齐军，正力图深入齐境，突然接到秦惠文王的旨意：国内危机，速速回军。便立即率秦军退出齐国，回援蓝田。由此，秦、楚两国在蓝田进行了一场空前规模的大战。双方是损失惨重，相持数月，难分胜负。秦惠文王这次才感到，楚确实是大国，实力之强是没有估计到的。若单凭秦军之力击败楚军，是很难实现的。不得不依张仪之谋，遣使前往韩、魏求助，使其趁楚国内部空虚，偷袭楚国。
韩宣惠王与魏襄王闻知秦国遣使前来求助，立刻召见，皆感秦几次危难之时相助，今秦有难理当助之，便决定韩、魏联合出兵助秦伐楚。韩、魏联军乘楚国内空虚，进入楚国境内，很快攻破宛城（今河南南阳市宛城区），杀奔邓邑（今河南邓州市与湖北襄樊市北之间）。楚军邓邑守将是兵微将寡难以抵敌，立即派兵士前往楚军蓝田大营，报知楚怀王。
楚怀王闻报大惊，暗想：“如今破秦，入咸阳难也。若韩、魏断其归路，楚军危矣。”立即召集景翠、子椒、昭雎等群臣商议对策。司马子椒说：“今楚军进退维谷，莫若退军方为上策也。”楚怀王亦有退兵之意，只是如何安全退兵难以决断。昭雎说：“臣待明日，率一部佯攻，做出决战之状，大王可暗中传旨，命各军准备，待到夜晚悄悄退去，必能保楚军之安也。”楚怀王听罢，不由得长叹一声说：“事到如今，秦仇未报而国亡，寡人岂能甘心哉！”只好依从昭雎之意，准备退兵。
欲知楚怀王能否安全退兵，且听下回分解。
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