而向东北方向猛攻井陉，企图攻入幽州的刘建，也被掌控了幽州的李子雄，亲率的三万步骑所击败，五万大军逃回晋阳的时候，已经不足一万。
至此，困守一座晋阳城的杨谅，几乎已经成了瓮中之鳖，明眼人都知道他败局已定，但萧摩诃和王頍他们，却是并不甘心就此失败，而且这一个月来，杨谅在并州征召的新兵，多多少少也是有着六七万，加上逃回的败兵和原来集结在晋阳的部队，可战之士还有二十多万，
在王頍的强烈建议下，杨谅派出了大将赵子开，率十四万精锐向西南方向前出到霍州一带，在汾河北岸布阵，用栅栏堵塞山陉小路，在两侧的高山峻岭上派兵防守，连营足有五十多里，企图以这样的方式，阻挡杨素亲自率领的讨伐军主力。
而杨谅本人则率以王頍和萧摩诃为首的十万大军困守晋阳，准备迎击从西北边包抄过来的韩世谔，和窦世忠还有杨玄感的凉州部队与骁果部队联军，以及东北方向过来的幽州李子雄大军。
王頍和杨谅他们，都还残存着一丝希望，指望着能打几个漂亮的防守反击，让天下各地的那些，胸有大志的不安定分子们趁机起事，好给杨谅争取一个咸鱼翻身的机会，王頍这次少了裴文安这个死对头，终于可以放手发挥了，一下子感觉空气也变得清新起来，他的口号应该就是：
我相信明天
我相信大业没有地平线
在日落的海边
在热闹的大街
都是我心中最美的乐园
我相信自由自在
我相信希望
我相信伸手就能碰到天
有你在我身边
让生活更新鲜
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