成吉思汗骑着马，带着一队人马走到了大清真寺前，他登上台阶，大声地说道：“野草已刈，田野无足够的草料，就在这里把我的战马喂饱吧。”
接着一些蒙古人掏出酒囊在寺开怀畅饮起来，他们还把不花剌城里的歌女们拉到这里，命令她们一边唱歌，一边跳舞。唱到热烈之处时，许多蒙古人也走过去，放声歌唱，纵情跳舞，声震四野，响彻云霄。
成吉思汗从城里出来后又召集城民训话，宣布谟罕默德国王背信弃义的行为，并声称自己是上帝之鞭，降罚于他们。当时内城有一部分军民不降，蒙古军在抄掠后，放火烧毁了居民的房屋，并用火攻内城，遇害者计有二万多人。繁荣的不花剌城被夷为平地，残存的城民、青壮年男子被驱使从征。
成吉思汗带领兵马，离开远在冒着滚滚浓烟的不花剌废墟，向花剌子模国的首都撒马耳干进发。在行军的路上，这位大汗立刻命令另外两路大军，尤其是他的长子术赤、次子察合台、子窝阔台，迅速带领军队向撒马耳干会合。
谟罕默德的这个首都撒马耳干，又称寻思干，其名意思为肥沃的都市，原为奥斯曼汗的独立领地。成场繁荣、化发达，宠大的图书馆与华丽的宫殿并肩林立，是当时东方伊斯兰教的心，人口号称有五十万人。
撒马耳干位于阿姆河水上，沿河风景优美。举目所见，尽是令人赏心悦目的公园，果实累累的果园，绿草茵茵的草地，恬静舒适的别墅，纵横交错的水渠。
同时撒马耳干历来是河地区的政治心、经济重镇和军事要地，城北有红沙漠为屏障，南有铁门关天险作护卫，锡尔河、阿姆河遥遥从面环绕着它，地势优越，又是东西南北的交通要冲，因此战略地位十分的重要。
为了保卫首都，谟罕默德在城周围建筑了许多外垒防线，加高了城墙，挖壕蓄水，守军增加到十一万人，全是花剌子模国的精锐之师。
更令人吃惊的，他还在城内配备了二十头躯干健全、貌似凶神的大象。这些战象能扭弯圆柱，和蛇作耍，浑身披着五颜六色的铁甲，让它们充当前锋，作为骑兵在战场上的防护神。
城的守将是谟罕默德的舅父，是他母后的弟弟塔海汗，据说他胆大心细，有勇有谋，是个难得的军事指挥员。
一向用兵谨慎的成吉思汗，早就听说关于撒马耳干守军众多，城堡不可攻破的消息了，于是他派出侦探人员，认真搜集有关撒马耳干的情报，找出了撒马耳干防守的薄弱之处，决定采取分割包围，各个击破的策略。
谟罕默德听到蒙古人进入河的消息后，慌忙逃离撒马耳干，退到阿姆河以南了。
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