虎牢关被破地消息不胫而走，周依然远在潼关也知道了这个事情。不过虎牢关被破，周依然非没有什么激动的神情。更是有一种愁思。
现在虎牢关被迫，董卓势必拼死逃命。而自己地潼关必定是阻挡董卓前进的石头，自己恐怕要承受前所未有地攻击了。\\/\关。所到何地除了周依然没有他人知道。
大帐之内。众武将围拢在周依然身边。
周仓嘿嘿一笑，连忙说：“主公我们下一步是不是马上拿下洛阳？千万还要让周仓打头阵。”周依然说：“不要着急。我们在这休整几天，等等其他人马的消息。”周仓说：“属下还是不明白，我们为什么不一鼓作气拿下洛阳，反而放慢攻击速度？”谋天插言道：“主公不是一再强调不要急于和董卓决战，战役前期要调动敌人，消灭敌人地有生力量吗。”
周依然说：“谋天说的很量力量去攻城拔地，董卓主力来时，我们守还是不守啊？守就变成了硬拼，到最后就是拿下洛阳，我们也付出很大的代价。如果不守那我们就不如先不打。等把董卓的主力消灭干净再去攻城略地，董卓那时就只有看着我们占领地盘的份了。所以各位将军一定要记住留人失地，人地皆得，留地失人，人地皆失的道理。今后在作战中，一定不要计较一城一地的得失，以保存自己，消灭敌人为我军的第一要务。\\\\\还要把这种思路贯彻到我军每一个士卒的头脑当中。”众将齐声说道：“主公英明，我等受教。”周依然命令将中路的战况飞鹰报给其他两路。
三天后接到黄忠、赵云两路人马的飞鹰传书，黄忠已经占领洛阳边线的唐县。这时潼关的情报也报来了董卓三十万大军已经出动，并且也是兵分三路，董卓亲率众武将带兵十五万，前来潼关迎击周依然；吕布率军五万以郭图为参军前往洛阳附属小县防守黄忠；李肃率军十万抗击联军。
原来董卓接到虎牢关被破，十八路大军发起进攻，已经占领北边三县的消息，立即召集文武商议如何迎敌。董卓的探马得到的情报是周依然兵分两路路，分别为黄忠领十万人马，周依然驻守潼关。来攻董卓，只有潼关一面没有封死，这些联军没有把握能够抵挡住死亡一击的董卓，所以放出一条路来。
董卓开口说道：“周依然不知死活，竟然分兵三路，驻守潼关只有两万余人。诸位不知有何退敌良策”尖嘴猴腮的刘封抢先发言：“幽州周依然确实是不知死活。\\\\我认为敌人的意图非常明显，下一步肯定是坐等我军去攻潼关，他将我军抵挡在潼关前，十八路大军围拢，将我军消灭，不过他仅有两万人马，难道能阻挡我数十万大军？”董卓觉得刘封分析的不错。微微点头说：“恩！分析的很有道
黄忠率人马直逼洛附，吕布开城迎敌。两军阵前，手擒方天画戟的吕布开口说道：“黄忠。数月前一战，你以逸待劳，今日可否再战？”原来吕布对黄忠在山谷伏击自己一事依然耿耿于怀，吕布认为黄忠乃是依仗埋伏才将自己杀退。
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