统率这支队伍的有三名武将，分别是夏侯惇、许褚和李典，在夏侯惇的带领下，以近乎梦幻般的行军，出现在张飞军队的背后，趁着张飞与曹仁交战正酣，以重骑兵为开路，直接攻进张飞的中军。
许褚挥舞青龙偃月刀敌住张飞，夏侯惇和李典则趁势扩大战果。曹仁眼见张飞军阵打乱，也发动了总攻。就这样，张飞统率的两万大军，被杀得七零八落，张飞带着三千残兵败将退向东海郡。
曹仁趁胜追击，带兵杀入东海郡，夏侯惇则带着手下精锐，攻入下邳郡。曹操曾经记得历史上吕布在下邳郡坚守了很久，当时曹老大也是围困了吕布很久，却一直无法攻下。后来还是在郭嘉的建议下，水淹下邳，才将吕布擒获。
如今既然刘备军的主力全部集中在彭城，那派遣精锐趁机攻占下邳郡，堵住刘备的后路，就是一件顺理成章的事情了。
夏侯惇带着手下的精锐攻击下邳郡，甘宁也带着手下将近五千水军帮助夏侯惇占领城池。与此同时，张飞在曹仁的猛烈进攻下，无法在东海郡战住脚，只能一路撤向彭城国。
曹仁一边分兵占领东海郡，一边统率精锐，紧追不舍，大有将张飞一网打尽的架势。
面对这样恶劣的局面，刘备不敢在彭城久呆，一边派人通知张飞，一边在彭城虚设旌旗，连夜准备退往下邳。只要能守住下邳，那依靠下邳郡和广陵郡，依然还有一战之力。
刘备的算盘打得很响，却在夜晚被吕布追上，吕布以轻骑兵开路，带着张辽和高顺直接冲向刘备的中军。关羽指挥着手下的军兵缠住吕布，却抵挡不住吕布攻势如潮，再加上曹操的军队陆续开到，关羽很快就败下阵去。
就在这时，一直被刘备提防的夏侯渊在侧面发动了奇袭，直接让刘备的军队陷入到混乱状态之中。尽管有老陈硅的帮助，混乱状态得到平息。但面对曹军的两路夹击，腹背受敌的刘备连一个时辰都没能抗住，就全军溃败。
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