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12月19日，明军开始实施天王星行动。赵镇军和罗浩文军在纷飞的大雪中发起了反攻，赵镇中将指挥的主攻部队包括整整3个集团军（近卫第1集团军，第5坦克集团军和第21集团军），一共由18个步兵师，8个坦克旅，2个摩托旅，6个骑兵师和1个反坦克旅组成，并得到空军第2，第17集团军支援。负责防卫德军第6集团军侧翼安全的罗马尼亚第3集团军，由于在数量上处于绝对劣势并且缺乏精良装备，仅仅在战斗发起一天之内，罗马利亚第3集团军的阵地便被明军突破。
与此同时，罗浩文军实施了两个辅助突击，以第65集团军从克列茨卡亚以东地区向东南突击，以第24集团军从卡恰林斯卡亚地区沿顿河左岸向韦尔佳奇方向向南突击，割裂顿河小弯曲部德军与察里津德军的联系。第66集团军在察里津以北地区原地防御。罗浩文得到大明空军第16集团军支援。
12月20日，萧远山的察里津集团军群第51、57、64集团军也在南部转入反攻，突破了防卫该地区的罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵组成的罗马尼亚人迅速被歼灭。此后大明陆军迅速向北直趋卡拉奇。22日，赵镇军开始分批渡过顿河。12月23日，赵镇军和萧远山集群在卡拉奇会师，从而完成了对察里津的包围。至12月30日，明军将德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队以及部分克罗地亚军队共约27万人合围在察里津1500平方公里的地域内，第6集团军只有约5万人的部队被分割在包围圈之外。
当德军最高统帅部接到明军发起反攻的消息后，陆军总参谋长蔡茨勒将军力劝阿道夫下令保卢斯撤出察里津。然而，空军司令戈林元帅却向阿道夫保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为第6集团军的空中补给。
然而事实证明，德国空军根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力，其每天300吨的运输上限也无法满足每天700吨的需求，但阿道夫仍然支持戈林的计划。
阿道夫遂命令保卢斯坚守阵地，第6集团军必须留在察里津，并命令保卢斯的这个集团军今后改称“察里津堡垒”集团军。由于恶劣天气、大明空军的拦截和明军地面军防空火力的阻挠，戈林的空投计划很快就遭受失败。
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