在十年前，刘璋在诸葛亮的协助下说服了马腾，统一了凉州。他也娶了马腾之女，马超的姐姐为妻，双方结成亲家。这次他没兵可用，无奈之下，只能给自己的老丈人发了一封求援信。就在昨天信使来报，马腾特地派来马超、马铁两兄弟率领两万骑兵前来相助。这下子，刘璋的底气就增加了许多，然后刘焉有给他调来了三万汉中军勉勉强强凑了个八万大军。
有着蜀道的天险，又有六万步卒，两万骑兵，以及刘璋自己命人运送过来的大批。
在这蜀中峨眉山下的天绝谷四周埋伏了下了重兵，亲自带人去吸引那袁军前来。在这天绝谷下，刘璋可是埋藏了上千吨黑火药，整个山谷就如同一个随时会爆发的火药桶。而马超则是奉命带着两万骑兵隐藏在天绝谷右边的另一个山谷地绝谷，只要袁军已进入天绝谷，爆炸开始，他们就从地绝谷中杀出截断袁军退路。
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