这也是日军现在面临的一个问题，军队虽然多，但是分布在各个地方，一平摊下来就不占据优势了，很容易被八路军给各个击破。
防守运城的是日军第37师团的师团部以及辎重、工兵、炮兵联队各一部.虽然光日军人数就有7000多人，但是战斗部队只有一个步兵大队以及一个守备大队，不到2500人，其他的部队都是辅助部队，战斗力也不是多好。除此之外还有从附近几个县城调过来的皇协军，差不多两个步兵旅的样子。
不过这些伪军也不是傻子，听说日本人被打得很惨，很多伪军在半路上就跑了，造成到达运城的只有不到3000人，也就一个旅的人数，也就意味着跑了一半。
而包围运城的八路军却是有一个半师，共五个步兵旅，一个装甲师，总人数在四万余人，是城内日伪军的四倍左右。
日军的在八路军渡河发起攻击之前，没有想到过八路军的进攻会这么猛烈，加上部队分散以及援军被阻挡，让日军根本无法有效抵挡八路军的进攻。
即便日军在运城等地囤积了一些物资，若是跟其他部队配合好的话说不定能坚守一段时间。但是八路军派出战斗机掩护地面部队拿下运城机场之后，日军的在天上的保护伞就是去作用。虽然日军飞机因为都在天上作战，没有损失多少，但是却失去了可以降落的机场，这让日军飞行员战斗的动力也就严重不足。
他们只能开着飞机脱离战斗，朝着北面飞去，先保住这仅存的十几架战斗机再说。
日军第37师团的师团长野佑一郎不是没有想过突围，保存剩下的部队，但是在八路军两个坦克团的威胁下，根本出城。步兵在野外遇到机械化部队可以说是找死，而且日军还没有像八路军那样很好的反坦克武器，反坦克火炮虽然有，但数量并不多，很容易被摧毁。
此时的日军37师团的师团部，躺满了横七竖八的日军士兵，那些被炸毁的九二式重机枪以及歪把子、96式轻机枪到处都是。由于巷战也不是八路军想看见的，所以他们直接是以坦克开路以及小型火炮开路，把眼前的障碍逐一清除，所以打起来就有点血腥。
由于日军的反坦克火炮不多，加上坦克身边又有不少步兵，所以日军的就算是想摧毁这么坦克也很难。而且日军打巷战也缺乏兵力，伪军随时都在找机会逃跑，老百姓更是不会帮助日军，即便日军指挥官有心打巷战也困难重重。
最后，八路军在付出伤亡9000的代价，终于拿下脚下的运城。
当王以哲等人开着小汽车到达日军师团部时候，67军的士兵正在打扫战场，把那些日军尸体都给抬走掩埋，那些武器也都收缴起来。
“杀死他们！杀死这些畜生！”就在王以哲下车时，就听见不远处很多喊声传来。只见那些百姓在枪声熄灭后，发现时中国军队从日本人手中把他们解救出来后，纷纷走出屋子。
当他们看到那些被八路军押着走的鬼子以及那些汉奸在街上通过时，想到这些人之前是如何压榨、奴役、迫害的，百姓们都愤怒了。成千上万的百姓心里的被压抑的怒火都爆发了出来，冲进俘虏群就是拳打脚踢，不少俘虏都被打的不成人样，甚至还有少数几个被打死的。
此时的那些俘虏一个个慑慑发抖，有天冷的原因，也有被周围百姓的那充满怒火的眼神给吓得的原因。此时的他们大部分人身上的外套都被百姓扒了，要知道此时温度也就在零度左右徘徊，只有一件上衣的这些人不冷才怪，脸、手都被冻得通红。
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