邯郸城被庞涓围攻两年，终于失守。田忌就对孙膑说：“我们直接去干翻他们吧。”孙膑说：“不急，魏军主力长期在外作战，肯定累得够呛，现在他们国内空虚，我们不如直捣魏国都城大梁，到时庞涓肯定会撤军的，赵国就得救了。”之前魏国为了更有力地控制中原地区，将都城从安邑（今山西夏县）搬迁至东边的大梁（今河南开封），更靠近齐国，没想到被孙膑利用来围魏救赵了。
为了掩饰战略意图，孙膑建议先南下佯攻魏国平陵（今山东菏泽市定陶区东北）。平陵虽然地小，但是个战略要地，兵力充足，易守难攻。孙膑说攻打平陵可以让魏国人觉得我们齐军指挥官是个二货，让他们掉以轻心。
田忌采纳孙膑的计策，大军开向平陵。等接近平陵时，孙膑让田忌命令齐国附近的两个城池直接发兵攻打平陵，吸引魏军注意，被打得大败。另一方面，孙膑派出一小队先锋，直接冲到了大梁城，逼迫庞涓回来。在庞涓撤回路上，孙膑还派了少数部队和庞涓交战，每次开打就故意示弱逃跑故意外。庞涓觉得齐国兵不过如此，于是舍弃辎重，轻装行军，日夜兼程赶回都城救援。
这一切都在孙膑的预料当中，按照孙膑的部署，齐军主力已在庞涓回来的必经之路桂陵（今河南省长垣县西南）设伏。当时齐、魏双方的兵力差不多都是八万左右，但魏军被孙膑的一步步策略折腾得够呛。等庞涓率领大军经过桂陵，齐军杀声四起，伏军尽出，魏军顿时大乱阵脚，纷纷逃散，主将庞涓则被生擒。见到孙膑后，庞涓幡然醒悟，难怪干不过齐国人，原来是自己的克星孙膑在当军师。
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