徐大的空军编队也升空了，准备攻击日军的第11舰队，但是第11舰队继续采取以前的战术，以航空兵的小股部队，不断地围攻徐大的航空编队。第一批飞机被导弹击落，再上一批，直到耗光徐大航空编队的导弹。
徐大的航空编队也只好飞回自己的基地。
这时，中国守军方面，第9师已基本丧失了战斗力，只有第25旅第50团还保持完整，正扼守马口湖南岸确保中**队退路。第57师已无机动兵力，其第342、339两个团伤亡殆尽，第337团正据守后壁山阵地，第340、341两个团正据守要塞核心阵地。
李延年感到大势已去，下令第9、57师缩短战线，将下面的地点连成一排构成新的防线。玉屏山-陈细微湾-西坂-马万山-泉水洼-袁家湾。该防线从玉屏山北方连到马口湖，实际上是准备逐步向西北退却的部署。
从28日凌晨开始，沙子垴附近的**山炮第2联队主力、长江上的第11战队炮舰和上洲附近的日本海军上陆山炮队的几十门火炮一齐对准田家镇核心阵地，进行狂轰滥炸。
各炮台弹落如雨，田家镇要塞的核心工事、炮台炮位和指挥所都被敌炮火全部摧毁。整个要塞阵地变成一片火海。要塞海军守备队司令梅一平少将与炮台总台长秦德生等人坚守炮位，相继阵亡。
炮火延伸攻击后，日本海军陆战队开始行动，从东南和正南两个方向对田家镇及要塞核心区展开进攻。第337团主动撤走后，从武穴而来的续木部队在山道中跟踪前进，于黎明时分攻破了后壁山北面的大老山，并进一步占领蛇山。与此同时，沿江岸进攻的土师部队也正前往象山炮台。
6时，富池口的日军波田支队台湾步兵第1联队派出100余人的决死队，分乘汽艇20余艘，在飞机炮火掩护下，强行在盘塘附近登陆，与340团3营激战，被守军歼灭殆尽。
在陆战中，今村支队陷入困境和苦战中，而日本海军部队的攻击则比较顺利。
续木部队从大老山攻击阳城山，13时，阳城山失陷。同时，土师部队及上陆山炮队从上洲头、周家山向北推进，猛攻上公陈家咀的57师1个连，守军伤亡殆尽。
土师部队进而迫近象山炮台，与57师守备部队形成混战。
而第11战队也从各舰艇中抽调人员数百名组成联合陆战队，分乘汽艇数十只，于上洲头登陆，猛攻上公、陈家嘴之线，因守军340团2营5连伤亡殆尽，遂被迫退守桃园、叶家畈、兔山之线。
同时长江上的第11战队舰炮大肆轰击象山、宅山两炮台，备炮又毁1门，并炸毁弹药库两所。日本海军部队的进攻，不仅从侧面撕破了田家镇防卫体制，还动揺了中国守军的防卫信心。
富池口的台湾步兵第1联队也不甘失败，再以数百人在进至柯六营的舰艇5艘直接支援下仍从盘塘登陆，血战1个小时，盘塘失守。
至此，田家镇外围防御体系全部被击破，日军已抵要塞防御体系的核心地带。
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