玉门关已经失陷，乌孙王与慕容虎会师，尽俘关上汉军，遂长驱大进，挥师只向威武姑臧而来。
凉州刺史闻知玉门关已经失却，大惊，不顾幕僚劝谏，遂尽出姑臧之军，亲领之，前来抵御胡骑，欲要守住张掖郡。
朝廷闻知西域长史府与凉州危急，急忙命卫将军展鸿挂帅，统领凉州军马抵御，展鸿尚未至姑臧，玉门关已经失陷，刺史颜芝率三万兵受张掖。展鸿闻此大惊道：“颜太守此举失当矣！”随即以卫将军假节传令颜芝，说胡人兵马势大，不可犯其锋，且率军回守姑臧。
十月，展鸿至姑臧，便整顿防守，招募调集兵马守卫姑臧。颜芝方领军至张掖，而胡人已经攻下玉门关，围海头，杀李建，困胡晃，兵威大盛。颜芝虽然忠贞，却不甚懂兵法。前往张掖，又调集张掖等地军马有五万余众，欲要与胡人相战。忽然展鸿军令传来，部众皆对颜芝道：“胡人势大，使君不宜与其相战，且卫将军已经挂帅，还是遵照卫将军军令，撤军守卫姑臧罢。”
颜芝流涕道：“吾受先帝厚恩，得领凉州，今玉门关已失，敦煌酒泉皆被胡人占据，吾负有守土之则，若再退却，张掖再失，则贼军大举姑臧城下，凉州将不再为大汉所有也。卫将军虽有军令来，然吾方领军至此，且与贼军试战，若不利，再退。”于是整顿兵马，准备迎战。
不多时，慕容烈引大军至张掖，乌孙王以率军在后，慕容烈见颜芝引军相拒，笑对诸将道：“此人虽有名望，不知兵也。一战可胜之！”于是先令万人兵马挑战，示弱于颜芝，引诱颜芝出城交战，然后出其不意而败之。
颜芝求胜心切，果然中计，先令军万余人相战，北胡军败阵而去，颜芝又追击之，胡人再败，后退数十里，颜芝以为可胜，于是尽出张掖四万余军，前来攻击慕容烈，慕容烈见颜芝中计，遂调集各处埋伏军马，将颜芝围困，颜芝发觉之时，已经陷于慕容虎围中，颜芝后悔不迭，聚军准备突围，乌孙王率军已经赶至，遂与慕容虎联合击汉军，颜芝大败，折兵过半，为慕容虎所围追堵截，难以脱身，展鸿已经令徐然领万余骑兵前来接应，救得一半军回去。张掖遂失陷。
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