为了这个计划，张学武不顾其油料储备与弹药储备均以降到了最低的警戒线，在向苏联方面要求紧急援助尚未得到回复之后，张学武毅然决定冒险实施全线反击，自己虽然面临弹药给养不足，部队极其疲惫不堪，但是日本人又何尝不是？其主力的第一、第二、第三方面军都有一定的消耗，而且日军作为进攻一方，部队已经在冰天雪地之中连续战斗了一个多月，所以日军各部的非战斗减员也是极其严重的。
张学武的反击也是大大的出乎了梅津美次郎与冈村宁次的预料，梅津美次郎以为张学武也是非常渴望急于停战进行整补，毕竟在这一次大战中国民政fu方面扮演了极为不光彩的坐山观虎斗的角色，所以第十战区方面会做出相应的保存实力的做法，但是梅津美次郎现他错了，而且错得很离谱，自认为了解中国人了解到了骨头里的梅津美次郎现在只能将张学武划入异类的范畴之内。
bf-1o9f、bf-1o9k、bf-1o9g、猎隼战机、战斗堡垒，张学武几乎出动了第十战区能够出动的全部空中力量，从九个常备机场以及六个野战机场起飞，对日军撤退的部队实施空中打击。
多年以后，一名当年侥幸生还的村下木夫一等兵写了一本热销了几百万本的回忆录《流血之路》！书中详细记载了几百名当年生还者的证词、证言和讲述，村下木夫一等兵回忆从部队开始悄然撤退，第一与第二方面军的各个部队就开始抛弃伤病员，由于物资的匮乏，他们甚至不能给予伤员自杀用的手雷，或者几个伤员一枚手雷，结果没能炸死反而被炸得血淋淋痛苦哀嚎了一夜才断气，其状况悲惨至极，而更多的日军伤员则是在野外被浇上冷水致死，和他们处决的那些中国平民一般，似乎报应来得更快些。
而在撤退的路上，村下木夫一等兵详细的描述铺天盖地的中**飞机不断的投弹、扫射，一路之上到处都是燃烧的车辆，倒毙的尸体与骡马，没有人关心什么伤员，所有人都在默默无闻的低头前进，担心自己一抬头就会被天上的飞机现一般。
日本关东军在战报中公布的撤退伤亡是三万六千余人，其中包括了全部的非战斗减员，但是实际上，后世很多史料学者认为，日本关东军三个方面军的损失过八万余人。
第十六师团、野战重炮兵第六旅团和**战车第十二联队作为关东军第一、第二方面军撤往锦州的断后部队，在二十家子镇这个之前被日军将居民屠杀一空的鬼镇准备迎击追击而来的中**。
中岛今朝吾因为南京一战表现极为不佳与戴罪立功的谷寿夫全部留任师团长一职，与中岛今朝吾同患难的还有第十六师团倒霉的参谋长中泽三夫大佐，冰天雪地之中仓促构筑野战工事能抵挡得住至少八、九个师的中**的进攻？况且其中还有二个装甲师的中**精锐，根据最新接战的情报，虎贲师与荣誉第一师似乎也在朝锦州方向攻击前进，而第三方面除第六师团断后之外，所有部队并未退向山海关，而是与冈村宁次的华北方面军主力一般退往锦州。
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