曹操杀了马腾之后，起兵向潼关进发，如今既然马超公然造反，那就趁此机会先将凉州平了再说。
却说马超与韩遂谋反后陈兵潼关之下，长安太守亲至钟潼关防守，飞报曹操，曹操此时亦在来凉州的路上，他闻报之后先命曹洪、徐晃二人各带一万人马，替钟繇紧守潼关，曹操更是严令如十日内失了关隘，皆斩。
当日二人领了将令，星夜便行，曹仁亦随军出征，此刻他开口对曹操说道：“大哥，子廉性子几躁，以他为将，恐怕不妥吧。”
曹操叹息一声，在这些兄弟中，曹洪性格最急躁，他之所以让曹洪领军，就是想历练他一番。
且说曹洪、徐晃星夜到潼关之后，二人替钟繇坚守关隘，并不出战。
马超每日领军来关下，把曹操三代毁骂个遍，曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃拦住说的：“此是马超的激将法，切不可与战。待丞相大军来，在与他厮杀不迟。”
凉州军马一连数日，日夜轮流来骂，曹洪每日只要厮杀，徐晃苦苦挡住，至第九日，曹洪上关见西凉军都弃马在于关前草地上坐，多半困乏，更有于地上睡卧。
曹洪大喜，凉州军马疲惫不堪，正是厮杀的好机会，想到这里他立刻点起三千兵杀下关来。
凉州军马见曹军如饿虎扑狼一般杀出城来，各个弃马抛戈而走。曹洪在后迤逦追赶。
时徐晃正在关上点视粮车，他听闻曹洪下关厮杀去了大惊失色，徐晃来不及多想，急忙引兵随后赶来，大叫曹洪回马。
忽然背后喊声大震，只见一将手持双钺引军杀至，此人一身银色重甲，乃马超手下大将庞德庞令明！曹洪此刻暗道不好，急忙与徐晃二人向后退去，然而一棒鼓响，山背后两军截出，左面马超、右面韩遂，双方混杀一阵。
曹洪，徐晃二人抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上，关门还未来得及关闭，马超一马当先手中虎头枪舞动，将守门军士杀散，西凉兵马随后赶来，曹洪阻拦不住，只得弃关而走。
庞德引军直追过潼关，正撞见曹仁军马，双方混战一阵，马超接应庞德上关。
曹洪失了潼关，飞马奔见曹操。曹操皱眉问道：“与你十日限，如何九日失了潼关？”
曹洪忿声说道：“大哥，这西凉军兵一连几日于关下辱骂咱家祖宗，我见其军疲惫，本打算乘势杀一阵，不想却中了贼人奸计。”
曹操回顾徐晃说道：“子廉性子躁暴，但徐晃你须晓事，怎么也跟他如此胡闹？！”
徐晃叹息一声说道：“丞相，晃屡谏不听！当日晃在关上点粮车，比及知道，曹将军已自下关去了。晃恐有失，连忙赶去，已中贼奸计了。”
曹操大怒，喝斩曹洪，众官告免，曹洪服罪而退，其实曹操也没想真杀曹洪，不过是想让他长长记性罢了！
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