在汉献帝离长安之后，关中的诸侯群龙无首，在李郭二人更是先后丧命后，董卓一手创立的西凉军已然基本覆灭，其后以马腾、韩遂实力最强，但雍凉大地之上仍然有诸侯十余路之多。后来曹操采纳荀彧的建议，派钟繇以侍中的身份代理司隶校尉，持节督关中诸军。
荆州刺史王叡为孙坚所杀，刘表得以继任。后刘表单骑入荆在蒯良、蒯越、蔡瑁等人多帮助下成功地控制了荆州，在关东联军反董之战中，他并没有明确立场，没有表示反董，但同时上表袁术为南阳太守。袁绍和袁术闹翻之后，刘表支持袁绍与袁术为敌，并且成功杀死了袁术的部下孙坚，击退了袁术军的进攻。后来刘表趁刘焉死亡谋取益州，但失败。在张济攻打南阳郡死后，刘表招诱了张济的余部，并让他的侄子张绣屯兵宛城，作为自己北方的附属。后又平定了张羡、张怿父子的叛乱。
刘表坐拥荆州，守成有余但攻取不足，后来他一面向许昌进贡，但同时也继续和袁绍结盟。
张绣是张济的侄子，在张济战死后统领张济的余部，后在贾诩的建议下接受了和刘表的联手，作为刘表北方的藩属势力，替他抵御外敌曹操。
吕布被曹操逐出兖州之后，被徐州的刘备收留，但吕布趁刘备和袁术相持之际夺取了徐州。而后吕布止步不前，但尽管如此，“人中吕布，马中赤兔”，又有谁人敢轻视
而刘备在失去徐州之后，再次开启了流浪生涯，他先是依附于吕布，但很快就被吕布所驱逐，于是刘备又投靠曹操，被曹操任命为豫州牧，守沛城注2，但吕布再次派高顺、张辽来讨伐，尽管曹操也派了夏侯惇支援，但最终沛城还是沦陷敌手，刘备不得以又逃回许昌。
刘璋是刘焉的儿子，在刘焉死后，刘璋成为了益州牧。但刘璋性格暗弱，不仅部下张鲁、赵韪看不起他，就连荆州的刘表也认为刘璋可欺，在刘璋上位之初便引兵作乱，但被赵韪击败，而赵韪也是不怀好意，后来果然叛乱，最终刘璋在他父亲留下的“东州兵”帮助之下才将其平定。
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