据魏书记载，当时许多人都认为：“关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡了。”曹操却认为：“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位看着吧。”
就此，本来是讨伐张鲁的作战变为曹操和关中诸侯的决战。
易守难攻
关中在汉末实际上也就是“三辅”，指的是司隶西部的“京兆尹”、“左冯翊”以及“右扶风”，其中故都长安就在京兆尹，这里也一直是秦汉的政治经济的中心地带。
而这里在自古就有“百二秦关”的说法，什么意思呢就是说以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻，是一个易守难攻之地。
关中历来为四塞之地，南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
曹操能进攻关中主要有三条路线：
2、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，硬打不是一个很好的选择。
军力对比
当时曹操军是进攻方，而马韩联军主要以防守为主，不过前期曹仁在曹操到之前在潼关是以防御为主的。
在马韩关中联军内部，马超作为地主是联军的核心发起者，韩遂则是当时的元老，不过他虽然也参战，但是作为支援而来，需要从凉州本土调动兵力，所以总体而言韩遂的兵力可能不及马超，两人各自都应该有超过一万，甚至接近两万的大军马超多次率本部主力一万多兵出击渡河的曹军，而其他八人都是中、小军阀，其中有记载有梁兴五千人梁兴曾率本部五千人反击偷渡蒲坂津的徐晃，而他是其中势力较小的一个。估计侯选、程银、杨秋等中等军阀的兵力在五千一万之间，后面五个小军阀兵力约各五千人。所以估计关中联军的实际兵力在八万多，甚至可能没有八万，号称十万这点在资治通鉴里有记载。
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